REGOLAMENTO RECANTE NORME DI ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO
1998, N. 58 IN MATERIA DI EMITTENTI
PARTE I
FONTI NORMATIVE E DEFINIZIONI
Art. 1
Fonti normative
1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell'articolo 42, comma 3, dell'articolo 94, comma 3, dell'articolo 95, dell'articolo 97, comma 2,
dell'articolo 98, comma 1, dell'articolo 100, dell'articolo 101, comma 2,
dell'articolo 103, commi 4 e 5, dell'articolo 106, commi 3 e 5,
dell'articolo 107, comma 2, dell'articolo 112, dell'articolo 113,
dell'articolo 114, commi 1, 3 e 5, dell'articolo 115, dell'articolo 116,
comma 1, dell'articolo 120, comma 4, dell'articolo 122, comma 2,
dell'articolo 127, dell'articolo 133, dell'articolo 144, comma 1,
dell'articolo 155, comma 3, dell'articolo 159, comma 8 e dell'articolo
165, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Art. 2
Definizioni
1. Nel presente regolamento si intendono per:
a) "Testo Unico ": il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
b) "società di gestione del mercato": la società che gestisce il mercato
nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni;
c) "depositario": il soggetto presso il quale sono depositati gli
strumenti finanziari in custodia e amministrazione;
d) "warrant": gli strumenti finanziari che conferiscono la facoltà di
acquistare o di sottoscrivere, alla o entro la data di scadenza, un certo
quantitativo di azioni;
e) "emittenti strumenti finanziari diffusi": gli emittenti italiani dotati
di un patrimonio netto non inferiore a dieci miliardi di lire e con un
numero di azionisti o obbligazionisti superiore a duecento.
PARTE II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO
TITOLO I
SOLLECITAZIONE ALL'INVESTIMENTO
Capo I
Disposizioni generali
Art. 3
Definizioni
1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) "responsabile del collocamento": il soggetto che organizza e
costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento
o il collocatore unico;
b) "periodo di adesione": il periodo in cui è possibile aderire alla
sollecitazione;
c) "regolamento della Banca d'Italia": il regolamento adottato dalla Banca
d'Italia con provvedimento del 1 luglio 1998 nella parte riguardante
l'offerta in Italia di quote di fondi comuni o di azioni di Sicav di paesi
dell'Unione Europea previsti dagli articoli 42, comma 1, e 50, comma 2,
del Testo Unico e rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive
comunitarie in materia di organismi di investimento collettivo;
Art. 4
Contenuto della comunicazione
1. La comunicazione prevista nell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico
contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei
soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari
per l'esecuzione dell'offerta, è corredata delle informazioni indicate
nell'Allegato 1A ed è sottoscritta da coloro che in qualità di offerente,
emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare la
sollecitazione.
Art. 5
Contenuto del prospetto informativo
1. Il prospetto informativo previsto nell'articolo 94, comma 1, del Testo
Unico è redatto secondo gli schemi in Allegato 1B. Le indicazioni relative
al prezzo, alla quantità dei prodotti finanziari ed ai soggetti incaricati
del collocamento, se non conosciute al momento della pubblicazione del
prospetto informativo, possono essere inserite in avvisi integrativi da
pubblicare ai sensi del successivo articolo 9.
2. In aggiunta al prospetto informativo i soggetti indicati nell'articolo
4 possono redigere una nota informativa sintetica secondo lo schema in
Allegato 1D
3. Il responsabile del collocamento attesta, mediante dichiarazione
allegata alla comunicazione, che il prospetto informativo è redatto
secondo i predetti schemi e contiene le informazioni rilevanti ai fini
dell'articolo 94, comma 2, del Testo Unico di cui sia venuto a conoscenza
nel corso delle verifiche effettuate.
4. Gli emittenti che abbiano già pubblicato un prospetto informativo o di
quotazione possono, per ogni ulteriore sollecitazione eseguita nei
successivi dodici mesi, riutilizzare il medesimo prospetto, aggiornandone
le informazioni ed integrandolo con una nota relativa alle caratteristiche
dei prodotti oggetto della nuova sollecitazione.
5. In casi eccezionali e fermo il rispetto delle finalità indicate
dall'articolo 94, comma 2, del Testo Unico, la Consob può escludere, su
richiesta dei soggetti indicati nell'articolo 4, la pubblicazione di
alcune delle informazioni previste negli schemi indicati nell'Allegato 1B.
6. Se la sollecitazione ha ad oggetto prodotti finanziari per i quali non
sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta
dell'offerente, il contenuto del prospetto.
Art. 6
Documento informativo sull'emittente
1. Gli emittenti strumenti finanziari quotati o diffusi hanno facoltà di
pubblicare, contestualmente al bilancio o alla relazione semestrale e
comunque entro sessanta giorni dalla pubblicazione di tali atti, un
documento contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B. Tali
informazioni possono essere inserite in alternativa in una nota di
accompagnamento al bilancio di esercizio o alla relazione semestrale. Gli
emittenti strumenti finanziari quotati che si siano avvalsi di detta
facoltà sono tenuti a predisporre il documento allo scadere di ogni dodici
mesi.
2. Il documento è trasmesso alla Consob e messo a disposizione del
pubblico presso la sede sociale dell'emittente, nonché, in caso di
emittenti quotati, presso la società di gestione del mercato. Di tali
adempimenti è data notizia mediante l'avviso previsto negli articoli 83 e
110 o mediante comunicato trasmesso ad almeno due agenzie di stampa.
3. Il documento di cui al comma 1, se integrato con una nota contenente le
informazioni indicate nell'Allegato 1B, può essere utilizzato come
prospetto informativo anche ai fini di quanto previsto dall'articolo 94,
comma 3, del Testo Unico. Per eventuali ulteriori sollecitazioni anteriori
alla scadenza del termine di dodici mesi indicato nel comma 1, i soggetti
indicati nell'articolo 4 possono trasmettere alla Consob la sola nota
integrativa predisposta per ciascuna di dette ulteriori sollecitazioni.
Art. 7
Istruttoria della Consob
1. La comunicazione prende data dal giorno in cui la stessa perviene alla
Consob. Se la Consob comunica all'offerente, entro sette giorni, che la
comunicazione è incompleta, questa prende data dal giorno in cui
pervengono alla Consob le informazioni o la documentazione mancanti.
2. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati né
diffusi, l'autorizzazione prevista nell'articolo 94, comma 3, del Testo
Unico è rilasciata entro quaranta giorni dalla data della comunicazione.
3. Il termine previsto nel comma precedente è di venti giorni nel caso in
cui la sollecitazione riguardi:
a) strumenti finanziari non quotati né diffusi emessi da società che
abbiano già emesso altri strumenti finanziari quotati o diffusi della
stessa categoria ovvero azioni quotate o diffuse;
b) azioni o quote di OICR o fondi pensione aperti se è stato già
pubblicato un prospetto informativo secondo gli schemi indicati
nell'Allegato 1B per prodotti della medesima categoria.
4. I termini previsti nei commi 2 e 3 sono sospesi in caso di richiesta di
documentazione o informazioni e riprendono a decorrere dal ricevimento da
parte della Consob di quanto richiesto.
Art. 8
Pubblicazione del prospetto informativo
1. Almeno cinque giorni prima dell'inizio del periodo di adesione il
prospetto ovvero il documento informativo sull'emittente e la nota
integrativa sono resi pubblici mediante:
a) deposito presso la Consob dell'originale e di una copia riprodotta su
strumenti informatici;
b) deposito di altre copie, da mettere a disposizione di chi ne faccia
richiesta, presso l'offerente, l'emittente, gli intermediari incaricati
del collocamento e, nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti
finanziari quotati, presso la società di gestione del mercato;
c) contestuale pubblicazione su organi di stampa adeguatamente diffusi di
un avviso redatto secondo lo schema in Allegato 1C, o con altre forme
preventivamente autorizzate dalla Consob.
2. In luogo dell'avviso previsto nel comma 1, lettera c):
può essere pubblicata la nota informativa sintetica. In tal caso il
prospetto informativo e la nota informativa sintetica sono messi a
disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento almeno
tre giorni prima dell'inizio del periodo di adesione:
nell'ipotesi dell'articolo 6, comma 3, può essere pubblicata, almeno il
giorno prima dell'inizio del periodo di adesione, la nota integrativa.
Entro lo stesso termine sono curati gli adempimenti indicati al comma 1,
lettere a) e b).
Art. 9
Pubblicazione degli avvisi integrativi
1. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari
quotati o finalizzate alla quotazione l'eventuale avviso integrativo
previsto dall'articolo 5 è pubblicato con le stesse modalità utilizzate
per il prospetto informativo. Con esso sono resi noti:
a) entro il giorno antecedente l'inizio del periodo di adesione, il prezzo
massimo di offerta, salvo che, trattandosi di sollecitazione avente ad
oggetto strumenti finanziari già quotati, sia consentito all'investitore
di indicare il prezzo massimo di sottoscrizione e/o di acquisto;
b) almeno cinque giorni prima dell'inizio del periodo di adesione, il
numero complessivo degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione
e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali, il numero
minimo degli strumenti finanziari da collocare con la sollecitazione e
l'indicazione dei soggetti incaricati del collocamento;
c) non appena determinato, il prezzo stabilito per la sollecitazione.
2. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari non
quotati e di sollecitazioni non finalizzate alla quotazione l'avviso
integrativo con l'indicazione del prezzo è reso noto entro il giorno
antecedente l'inizio del periodo di adesione con le stesse modalità
indicate nel comma 1.
3. Copia degli avvisi previsti nei commi precedenti è trasmessa alla
Consob contestualmente alla loro pubblicazione.
Art. 10
Riconoscimento del prospetto informativo
1. Il prospetto predisposto per una sollecitazione all'investimento o per
una quotazione, conforme alla direttiva n. 80/390/CEE e sottoposto al
controllo preventivo dell'autorità competente di un altro Stato membro
dell'Unione Europea, ovvero di un altro Stato che abbia concluso un
apposito accordo con l'Unione Europea, è riconosciuto dalla Consob quale
prospetto informativo, purché:
a) la sollecitazione in Italia sia effettuata simultaneamente o ad una
data ravvicinata all'offerta o alla quotazione effettuata nello Stato ove
ha sede l'autorità che ha preventivamente controllato il prospetto;
b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana;
c) il prospetto sia accompagnato da una nota integrativa contenente le
informazioni relative alla sollecitazione in Italia redatta secondo le
indicazioni dell'Allegato 1E.
2. Ai fini del riconoscimento del prospetto informativo:
a) la comunicazione contiene le informazioni previste nell'Allegato 1E;
b) il termine previsto dall'articolo 7, comma 2, è di quindici giorni;
c) il prospetto, accompagnato dalla nota integrativa, è pubblicato almeno
un giorno prima dell'inizio del periodo di adesione.
3. La Consob può non riconoscere il prospetto informativo, qualora questo
benefici di dispense o deroghe parziali conformi alla direttiva n.
80/390/CEE non consentite dalla normativa italiana ovvero qualora non
sussistano in Italia le stesse circostanze che giustificano le dispense o
deroghe parziali accordate dall'autorità che ha controllato
preventivamente il prospetto.
Art. 11
Aggiornamento del prospetto informativo
1. Ogni fatto nuovo o inesattezza del prospetto informativo che possa
influire sulla valutazione dei prodotti finanziari oggetto della
sollecitazione, che si verifichi o sia riscontrata nel periodo
intercorrente tra la pubblicazione del prospetto e la conclusione del
periodo di adesione, forma oggetto di apposito supplemento da allegare al
prospetto informativo e da pubblicare con le stesse modalità utilizzate
per quest'ultimo.
2. Il supplemento è pubblicato decorsi cinque giorni dal suo ricevimento
da parte della Consob con le eventuali modifiche da questa richieste.
Art. 12
Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di
intenzioni di acquisto
1. Prima della pubblicazione del prospetto informativo sono consentiti la
diffusione di notizie, lo svolgimento di indagini di mercato e la raccolta
di intenzioni di acquisto attinenti a sollecitazioni all'investimento
purché:
a) vengano diffuse esclusivamente informazioni relative a fatti già resi
pubblici in ottemperanza ad obblighi previsti da disposizioni vigenti;
b) la relativa documentazione venga trasmessa alla Consob contestualmente
alla sua diffusione;
c) venga fatto espresso riferimento alla circostanza che sarà pubblicato
il prospetto informativo e ai luoghi in cui lo stesso sarà disponibile;
d) venga precisato che le intenzioni d'acquisto raccolte non costituiscono
proposte di acquisto.
Art. 13
Svolgimento della sollecitazione
1. L'offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o che
operano nell'interesse di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne
faccia richiesta copia del prospetto informativo o della nota informativa
sintetica, corredati degli eventuali avvisi integrativi e supplementi. Nel
caso previsto dall'articolo 6, comma 3, sono consegnati o messi a
disposizione su strumenti informatici i documenti contabili di
informazione periodica pubblicati dopo la predisposizione del documento
informativo sull'emittente utilizzato per la sollecitazione.
2. L'offerente ed il responsabile del collocamento curano la distribuzione
del prospetto informativo e della nota informativa sintetica presso gli
intermediari incaricati del collocamento.
3. Il periodo di adesione ha inizio entro sessanta giorni dalla data in
cui è possibile pubblicare il prospetto e non può avere durata inferiore a
due giorni.
4. L'adesione alla sollecitazione è effettuata mediante la sottoscrizione
del modulo predisposto dall'offerente o con altre modalità equivalenti
indicate nel prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di
identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con
carattere che ne consenta un'agevole lettura:
a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del
prospetto informativo e della eventuale nota informativa sintetica;
b) il richiamo all'eventuale paragrafo "avvertenze per l'investitore"
contenuto nel prospetto informativo.
5. La sollecitazione è revocabile nei casi previsti nel prospetto
informativo.
6. I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la
parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. Il riparto è
effettuato dal responsabile del collocamento.
7. Entro cinque giorni dalla conclusione del periodo di adesione il
responsabile del collocamento pubblica, con le stesse modalità utilizzate
per il prospetto informativo, un avviso contenente le informazioni
indicate nell'Allegato 1F. Copia di tale avviso è trasmessa
contestualmente alla Consob e, in caso di sollecitazione avente ad oggetto
strumenti finanziari quotati o finalizzata alla quotazione, alla società
di gestione del mercato.
8. Il responsabile del collocamento, entro due mesi dalla pubblicazione
dell'avviso previsto nel comma 7, trasmette alla Consob le ulteriori
informazioni indicate nell'Allegato 1F.
Art. 14
Norme di correttezza
1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico si
attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento
dei destinatari della sollecitazione e si astengono dal diffondere notizie
in contrasto con il prospetto informativo volte ad influenzare l'andamento
delle adesioni.
2. L'offerente e i soggetti incaricati del collocamento, in particolare:
a) rispettano le modalità operative indicate nel prospetto;
b) compiono, con la massima tempestività, le attività necessarie per il
perfezionamento dell'investimento e quelle comunque connesse all'esercizio
di diritti degli investitori.
3. L'offerente, l'emittente ed il responsabile del collocamento sono
tenuti ad assicurare l'equivalenza tra le informazioni contenute nel
prospetto e quelle, aventi il medesimo oggetto, comunque fornite nel corso
della sollecitazione e dell'eventuale collocamento presso investitori
istituzionali, ivi comprese quelle desumibili dagli studi resi pubblici
dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2, del Testo Unico. Copia
degli studi e dei documenti utilizzati per il collocamento presso
investitori istituzionali è inviata alla Consob non appena tali documenti
siano stati predisposti.
Art. 15
Compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad
essi collegati
1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico, tra il
quindicesimo giorno precedente e il trentesimo giorno successivo al
periodo di adesione, possono effettuare per conto proprio operazioni di
compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad
essi collegati, quotati in Italia, solo sui mercati regolamentati e a
condizione che tali operazioni non siano idonee ad influenzare
sensibilmente la quotazione degli strumenti finanziari stessi.
2. Sono fatte salve le operazioni di compravendita tra l'offerente e i
soggetti incaricati del collocamento in conseguenza dell'esercizio delle
facoltà previste da contratti di opzione tra essi conclusi.
3. Entro il trentunesimo giorno successivo al termine del periodo di
adesione i soggetti indicati nel comma 1 comunicano al pubblico i dati
complessivi delle operazioni di compravendita degli strumenti finanziari
in detto comma previsti, ad esclusione di quelle concluse in conseguenza
di obblighi di quotazione sul mercato nonché di quelle concluse
contestualmente su strumenti finanziari derivati e sui relativi strumenti
finanziari collegati per quantitativi correlati. La comunicazione è
contestualmente inoltrata, per il tramite di un soggetto congiuntamente
incaricato, alla società di gestione del mercato che la mette
immediatamente a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di
stampa; copia della comunicazione è trasmessa alla Consob.
4. I soggetti incaricati del collocamento mantengono separata evidenza
delle compravendite degli strumenti finanziari previsti dal comma 1 nella
registrazione delle loro operazioni.
Art. 16
Obblighi informativi
1. Dalla data di pubblicazione del prospetto informativo e fino alla
conclusione della sollecitazione la Consob può richiedere, ai sensi
dell'articolo 114, commi 3 e 4, del Testo Unico, agli offerenti, ai
controllanti degli offerenti e degli emittenti, alle società da essi
controllate, ai soggetti incaricati del collocamento ed ai soggetti che
svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento che siano resi
pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.
2. Dalla data della comunicazione prevista nell'articolo 94 del Testo
Unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, la Consob
può:
a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'articolo 115, comma 1,
lettere a) e b), del Testo Unico, ai soggetti indicati nel comma 1 nonché
ai loro amministratori, sindaci, revisori e dirigenti;
b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lett. c), del
Testo Unico, presso i soggetti indicati nel comma 1.
Art. 17
Criteri generali per la predisposizione di annunci pubblicitari
1. L'annuncio pubblicitario deve essere chiaramente riconoscibile in
quanto tale. Le informazioni contenute nell'annuncio debbono essere
espresse in modo chiaro e corretto ed essere coerenti con quelle riportate
nel prospetto informativo.
2. Il messaggio pubblicitario trasmesso con l'annuncio non deve essere
tale da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura ed i rischi
dei prodotti offerti e del relativo investimento.
3. Successivamente alla pubblicazione con le modalità indicate
nell'articolo 8 del documento previsto dagli articoli 6, 61 o 63, è
consentito diffondere annunci pubblicitari connessi alla sollecitazione,
purché riferiti alle sole caratteristiche dell'emittente o dei prodotti
finanziari oggetto di sollecitazione già rese pubbliche.
4. Ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire
un'immediata ed agevole percezione, la seguente avvertenza: "prima
dell'adesione leggere il prospetto informativo". Nel caso di utilizzazione
di strumenti audiovisivi, l'avvertenza deve essere riprodotta almeno in
audio.
Art. 18
Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati
1. L'annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti
dall'investimento proposto deve:
a) illustrare tali rendimenti utilizzando le relative informazioni
contenute nel prospetto informativo vigente al momento della divulgazione
dell'annuncio pubblicitario; se il prospetto informativo non contiene
informazioni relative ai rendimenti gli stessi sono illustrati con i
criteri indicati nell'Allegato 1B;
b) precisare i parametri utilizzati per la loro determinazione;
c) indicare tali rendimenti al netto degli oneri fiscali e, ove ciò non
sia possibile, specificare che essi sono al lordo degli oneri fiscali;
d) specificare che non vi è garanzia di ottenimento di uguali rendimenti
per il futuro.
2. Gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di
studi o elaborazioni di dati, o comunque vi facciano riferimento, devono
indicare le fonti.
Art. 19
Diffusione degli annunci pubblicitari
1. Gli annunci pubblicitari possono essere diffusi decorsi dieci giorni
dalla loro trasmissione alla Consob, con le eventuali modificazioni da
questa indicate.
2. Possono essere diffusi dal giorno successivo a quello dell'inoltro alla
Consob gli annunci pubblicitari contenenti esclusivamente una o più delle
seguenti indicazioni:
a) denominazione, sede sociale ed eventuali sedi secondarie, capitale
sociale, oggetto sociale, azionisti, gruppo societario di appartenenza e
ruolo dei soggetti che partecipano all'operazione;
b) periodo della sollecitazione e recapito dei soggetti presso i quali è
possibile assumere informazioni o aderire alla stessa;
c) denominazione, tipologia, periodo di operatività dell'investimento
proposto ed estremi delle eventuali, connesse autorizzazioni;
d) rendimenti conseguiti dall'investimento proposto, nonché composizione
ed ammontare del patrimonio, limitatamente ai casi in cui l'annuncio sia
riferito a OICR e fondi pensione aperti.
Capo II
Disposizioni particolari riguardanti quote o azioni di oicr
Sezione I
Disposizioni comuni
Art 20
Disposizioni applicabili
1. Alle sollecitazioni riguardanti quote o azioni di OICR si applicano, in
quanto compatibili, le disposizioni del Capo I, oltre a quelle degli
articoli seguenti.
Art. 21
Pubblicazione del prospetto informativo
1. Il prospetto informativo riguardante le sollecitazioni di cui
all'articolo precedente è pubblicato con le modalità previste
nell'articolo 8, lett. a) e b), entro il giorno precedente l'inizio del
periodo di adesione. In occasione della pubblicazione, l'offerente
comunica alla Consob la data di inizio del periodo di adesione.
Art. 22
Svolgimento della sollecitazione e norme di correttezza
1. Il periodo di adesione ha inizio entro sei mesi dalla data in cui è
possibile pubblicare il prospetto informativo o, per gli OICR esteri
armonizzati, dalla conclusione della procedura prevista dal paragrafo 2
della Sezione II del regolamento della Banca d'Italia.
2. Prima del perfezionamento dell'operazione copia del prospetto
informativo è consegnata all'investitore. In ogni momento è consegnata
gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta copia dei documenti
menzionati nel prospetto.
3. Il modulo di sottoscrizione contiene le indicazioni previste
nell'Allegato 1B.
4. L'offerente ed i soggetti che effettuano il collocamento impartiscono
disposizioni e vigilano per assicurare la correttezza del comportamento di
chi opera per loro conto.
5. Non si applica l'obbligo di pubblicazione previsto dall'articolo 13,
comma 7. Le informazioni previste dall'articolo 13, commi 7 e 8, sono
trasmesse alla Consob entro un mese dalla chiusura della sollecitazione.
Sezione II
Quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati
Art. 23
Obblighi informativi
1. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del
Testo Unico e fino ad un anno dalla conclusione della sollecitazione
riguardante quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati, gli
offerenti trasmettono alla Consob:
a) entro dieci giorni dalla scadenza del termine massimo stabilito per la
loro redazione, i documenti periodici contabili dei patrimoni gestiti;
b) entro quindici giorni dall'approvazione da parte dell'autorità
competente, le modifiche apportate ai regolamenti ovvero agli statuti
degli OICR gestiti;
c) entro dieci giorni dalla loro definizione, le modifiche apportate alle
convenzioni trasmesse in allegato alla comunicazione prevista
dall'articolo 94, comma 1, del Testo Unico e le nuove convenzioni al
riguardo stipulate.
Art. 24
Aggiornamento del prospetto informativo relativo a quote o azioni di OICR
aperti
1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto informativo
pubblicato relativo
a quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati comporta il suo
aggiornamento mediante pubblicazione, con le modalità previste
dall'articolo 8, lett. a) e b):
a) di un supplemento da allegare al prospetto nei casi indicati
nell'Allegato 1G;
b) della parte di prospetto informativo modificata, negli altri casi.
2. La parte di prospetto modificata può essere diffusa, con le eventuali
modifiche richieste dalla Consob, decorso il termine di venti giorni dalla
sua comunicazione.
3. Il prospetto informativo contenente l'aggiornamento dei dati periodici
e le informazioni già inserite nei supplementi previsti nel comma 1,
lettera a), è pubblicato entro il mese di febbraio di ciascun anno.
4. Sono tempestivamente comunicate ai singoli partecipanti le variazioni
concernenti l'identità del gestore, le caratteristiche essenziali del
fondo, l'aumento delle spese applicabili ai partecipanti in misura
superiore al venti per cento, nonché le caratteristiche dei nuovi fondi
inseriti nel prospetto. Le altre variazioni delle informazioni contenute
nel prospetto sono comunicate contestualmente alla trasmissione
dell'aggiornamento dei dati periodici ivi contenuti, da effettuare entro
il mese di febbraio di ciascun anno.
5. La Consob può, di volta in volta, stabilire diverse modalità di
comunicazione ai partecipanti.
Sezione III
Quote o azioni di OICR esteri armonizzati
Art. 25
Prospetto informativo
1. Il prospetto informativo riguardante quote o azioni di OICR esteri
armonizzati, pubblicato in lingua italiana:
a) reca l'attestazione che lo stesso è una traduzione fedele dell'ultimo
prospetto ricevuto o approvato dall'autorità estera;
b) contiene l'indicazione che lo stesso è depositato presso la Consob;
c) riporta in allegato il documento integrativo previsto dal paragrafo 1
della Sezione II del regolamento della Banca d'Italia ed il modulo di
sottoscrizione.
2. Il documento integrativo ed il modulo di sottoscrizione contengono le
informazioni relative alla commercializzazione in Italia e sono redatti
secondo gli schemi in Allegato 1H. Tali informazioni sono coerenti con la
nota informativa sul modulo organizzativo prevista dal paragrafo 3 della
Sezione III del regolamento della Banca d'Italia.
Art. 26
Aggiornamento del prospetto informativo
1. Se al prospetto riguardante quote o azioni di OICR esteri armonizzati,
ricevuto o approvato dall'autorità estera, sono apportate variazioni, il
prospetto aggiornato o l'eventuale supplemento è tempestivamente trasmesso
alla Consob unitamente alla versione in lingua italiana e ad una
attestazione di vigenza dell'autorità estera. Il prospetto aggiornato in
lingua italiana è contestualmente messo a disposizione presso i soggetti
incaricati del collocamento.
2. Alle variazioni riguardanti il documento integrativo ed il modulo di
sottoscrizione si applica l'articolo 24, commi 1 e 2. Se le variazioni
riguardano il modulo organizzativo, l'aggiornamento è autorizzato entro il
termine previsto nella Sezione IV del regolamento della Banca d'Italia.
3. Le variazioni del prospetto informativo che riguardano le
caratteristiche essenziali dell'investimento o che comportano l'aumento
delle spese applicabili ai partecipanti in misura superiore al venti per
cento sono trasmesse tempestivamente a questi ultimi previa comunicazione
alla Consob.
Art. 27
Obblighi informativi
1. Gli offerenti quote o azioni di OICR esteri armonizzati diffondono in
Italia i documenti e le informazioni diffusi nello Stato di provenienza
nei termini e con le modalità in esso previsti, salve le prescrizioni dei
successivi commi 2 e 3. Di tali obblighi informativi è fornito alla Consob
un elenco dettagliato.
2. I rendiconti periodici nonché, ove non contenuti nel prospetto, il
regolamento di gestione o lo statuto degli OICR sono messi a disposizione
del pubblico, nella versione in lingua italiana, presso la sede secondaria
in Italia ovvero, se non costituita, presso le sedi e le filiali situate
nei capoluoghi di regione della banca corrispondente in Italia. I
partecipanti hanno diritto di ottenere, anche a domicilio, copia dei
predetti documenti.
3. Il valore unitario della quota o azione dell'OICR calcolato con la
periodicità richiesta dal regolamento o dallo statuto è pubblicato su
almeno un quotidiano avente adeguata diffusione nelle zone di
commercializzazione del prodotto, con indicazione della relativa data di
riferimento. Sullo stesso quotidiano sono pubblicati gli avvisi di
convocazione delle assemblee dei partecipanti e di pagamento dei proventi
in distribuzione.
Art. 28
Investitori professionali
1. Se la commercializzazione di quote o azioni di OICR esteri armonizzati
è rivolta solo agli investitori definiti dall'articolo 31, comma 2, del
regolamento n. 11522 del 1° luglio 1998, si applica esclusivamente
l'obbligo di pubblicazione del valore della quota o dell'azione previsto
dall'articolo 27, comma 3. In tale caso non è consentito lo svolgimento di
attività pubblicitaria.
Capo III
Disposizioni particolari riguardanti fondi pensione aperti
Art. 29
Disposizioni applicabili
1. Alla raccolta delle adesioni a fondi pensione aperti si applicano, in
quanto compatibili, le disposizioni del Capo I e gli articoli 21 e 22,
commi 1, 2, 3 e 4.
Art. 30
Aggiornamento del prospetto informativo
1. Nel caso di variazioni delle informazioni contenute nel prospetto
informativo riguardante fondi pensione aperti si applica l'articolo 24,
commi 1, 2 e 3.
Art. 31
Norme di correttezza e obblighi informativi
1. Nella raccolta delle adesioni a fondi pensione aperti i soggetti
incaricati rispettano, tenuto conto delle caratteristiche del prodotto
offerto, le disposizioni dettate dall'articolo 26, lett. a), c), d) ed e),
dall'articolo 28, commi 1, lett. a), 2 e 5 e dall'articolo 29 del
regolamento Consob n. 11522 del 1° luglio 1998. A coloro che agiscono per
conto dei soggetti incaricati della raccolta delle adesioni si applicano,
in occasione di offerte fuori sede, le regole di comportamento previste
dagli articoli 95 e 96 del predetto regolamento.
2. Agli offerenti sono applicabili le disposizioni contenute nell'articolo
23, lett. a) e b), nonché, limitatamente alle modifiche relative alle
convenzioni di delega di gestione, quelle contenute nella lettera c) dello
stesso articolo.
Capo IV
Disposizioni transitorie e finali
Art. 32
Emittenti strumenti finanziari diffusi
1. Le disposizioni degli articoli 6 e 7, comma 3, non si applicano alle
sollecitazioni aventi ad oggetto prodotti finanziari di emittenti con
strumenti finanziari diffusi che abbiano assolto da meno di un anno gli
obblighi informativi previsti nel Capo VI del Titolo II della Parte III. A
tali sollecitazioni si applica l'articolo 7, comma 2.
2. Per le sollecitazioni previste nel comma 1 sono utilizzabili gli schemi
di prospetto relativi alle sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti
finanziari di emittenti quotati solo se gli emittenti hanno pubblicato
almeno una volta un prospetto informativo conforme allo schema previsto
per le sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di emittenti
non quotati.
Art. 33
Casi di inapplicabilità
1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del
Testo Unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle
sollecitazioni:
a) rivolte ad un numero di soggetti non superiore a duecento;
b) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non
superiore a 40.000 euro;
c) in cui è richiesto un investimento unitario minimo non inferiore a
250.000 euro;
d) finalizzate al reperimento di mezzi per lo svolgimento di attività non
lucrative di utilità sociale;
e) effettuate nell'ambito di vendite coattive connesse a procedimenti
previsti dalla legge;
f) aventi ad oggetto strumenti finanziari rappresentativi dell'intero
capitale o della partecipazione di controllo quando debbano essere
accettate da un solo soggetto o da più soggetti di concerto;
g) rivolte ai componenti gli organi sociali o ai dirigenti dell'emittente,
delle società che lo controllano, ne sono controllate o sono controllate
dal medesimo soggetto che controlla l'emittente;
h) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di
emittenti non aventi azioni o obbligazioni convertibili quotate o diffuse.
2. Le disposizioni previste dall'articolo 94, commi 1 e 3, del Testo Unico
e dagli articoli 4, 7, 11, comma 2 e 19, comma 1, del presente regolamento
non si applicano alle sollecitazioni:
a) aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati offerti in opzione ai
soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate;
b) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di
emittenti con azioni o obbligazioni convertibili diffuse;
c) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non
superiore a 5.000.000 di euro;
d) rivolte ai dipendenti, ex dipendenti e agenti delle società indicate
nella lett. g) del comma precedente nonché ai soggetti ad esse legati da
rapporti di collaborazione coordinata e continuativa.
3. Alle sollecitazioni indicate nella lett. a) del comma precedente non si
applicano inoltre l'articolo 13, comma 8; a quelle indicate nella lett. b)
non sia applica l'articolo 13, commi 7 e 8 e a quelle indicate nella lett.
d) non si applicano gli articoli 8, comma 1, lett. c) e 13, commi 7 e 18.
Entro trenta giorni dalla conclusione della sollecitazione l'emittente
comunica alla Consob il numero degli assegnatari e il quantitativo
assegnato.
Art. 34
Norma transitoria
1. Per le sollecitazioni aventi ad oggetto quote o azioni di OICR italiani
in corso al 1° luglio 1999, gli offerenti pubblicano un prospetto conforme
agli schemi allegati al presente regolamento entro un anno da tale data o
in occasione del primo aggiornamento che comporta il deposito di un nuovo
prospetto.
TITOLO II
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO
Capo I
Disposizioni generali
Art. 35
Definizioni
1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) "giorni": i giorni di apertura dei mercati regolamentati;
b) "durata dell'offerta": il periodo in cui è possibile aderire
all'offerta;
c) "periodo di offerta": il periodo intercorrente tra la data della prima
comunicazione al mercato e la data prevista per il pagamento del
corrispettivo;
d) "soggetti interessati": l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi
legati da rapporti di controllo, le società sottoposte a comune controllo
o collegate, i loro amministratori, sindaci e direttori generali, i soci
dell'offerente o dell'emittente aderenti ad uno dei patti previsti
dall'articolo 122 del Testo Unico;
e) "società quotata": la società emittente con azioni ordinarie quotate in
un mercato regolamentato.
2. Nel presente Titolo si intendono comunicate o rese note al mercato le
informazioni che siano state trasmesse almeno a due agenzie di stampa e,
in caso di società quotata, alla società di gestione del mercato, che ne
cura la diffusione.
Art. 36
Ambito di applicazione
1. Il presente Titolo si applica a tutte le offerte pubbliche di acquisto
o di scambio, come definite dall'articolo. 1, comma 1, lett. v) del Testo
Unico, aventi ad oggetto strumenti finanziari. Alle offerte pubbliche
aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari
si applicano l'articolo 37, comma 1, e le altre disposizioni del presente
Capo che la Consob dichiara di volta in volta applicabili.
Art. 37
Comunicazione dell'offerta
1. Colui che intende procedere ad un'offerta pubblica comunica senza
indugio, fuori dall'orario di negoziazione, contestualmente al mercato,
all'emittente e alla Consob, gli elementi essenziali, le finalità
dell'operazione e i nomi degli eventuali consulenti.
2. La comunicazione alla Consob è completa e prende data, ai fini
dell'articolo 102, comma 2, del Testo Unico, dalla ricezione del documento
d'offerta e della scheda di adesione, redatti, rispettivamente, secondo
gli schemi in Allegato 2A e 2B, nonché della documentazione concernente la
garanzia e l'avvenuto rilascio delle necessarie autorizzazioni. Il suo
inoltro è reso contestualmente noto all'emittente e al mercato.
Art. 38
Documento d'offerta
1. Il documento d'offerta, integrato secondo le eventuali richieste della
Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 2, del Testo Unico, è trasmesso
senza indugio all'emittente.
2. Il documento è diffuso tramite pubblicazione integrale su organi di
stampa di adeguata diffusione o tramite consegna presso intermediari e
contestuale pubblicazione su organi di stampa di adeguata diffusione
dell'avviso di avvenuta consegna, ovvero con altri mezzi concordati con la
Consob, secondo modalità che in ogni caso assicurino la conoscibilità
degli elementi essenziali dell'offerta e del documento da parte di tutti
gli interessati.
3. I depositari informano i depositanti dell'esistenza dell'offerta, in
tempo utile per l'adesione.
4. Copia del documento d'offerta è consegnata dall'offerente e dagli
intermediari incaricati a chiunque ne faccia richiesta. I depositanti
possono ottenere il documento dai propri depositari.
Art. 39
Comunicato dell'emittente
1. Il comunicato dell'emittente:
a) contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e una
valutazione motivata degli amministratori sull'offerta stessa, con
l'indicazione dell'eventuale adozione a maggioranza, del numero e, se lo
richiedono, del nome dei dissenzienti;
b) rende nota l'eventuale decisione di convocare assemblee ai sensi
dell'articolo 104 del Testo Unico, per l'autorizzazione a compiere atti od
operazioni che possono contrastare l'offerta; ove la decisione venga
assunta successivamente, essa è tempestivamente resa nota al mercato;
c) aggiorna le informazioni a disposizione del pubblico sul possesso
diretto o indiretto di azioni della società da parte dell'emittente o
degli amministratori, anche in società controllate o controllanti, nonché
sui patti parasociali di cui all'articolo 122 del Testo Unico aventi ad
oggetto azioni dell'emittente;
d) informa su fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio o
nell'ultima situazione infrannuale pubblicata.
2. Il comunicato è trasmesso alla Consob almeno due giorni prima della
data prevista per la sua diffusione. Esso, integrato con le eventuali
richieste della Consob, è reso noto al mercato entro il primo giorno di
durata dell'offerta.
Art. 40
Svolgimento dell'offerta
1. L'efficacia dell'offerta non può essere sottoposta a condizioni il cui
verificarsi dipende dalla mera volontà dell'offerente.
2. La durata dell'offerta è concordata tra un minimo di quindici e un
massimo di trentacinque giorni, con la società di gestione del mercato o,
nel caso di strumenti finanziari non quotati, con la Consob. Essa non può
avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla diffusione del
documento d'offerta, salvo che tale documento comprenda già il comunicato
dell'emittente. La Consob, sentiti l'offerente e la società di gestione
del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto
svolgimento dell'offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la
durata fino a un massimo di quarantacinque giorni.
3. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'articolo 104 del
Testo Unico da tenersi negli ultimi dieci giorni di durata dell'offerta,
la durata stessa è prorogata di dieci giorni.
4. L'adesione all'offerta avviene, presso l'offerente, gli intermediari
incaricati e i depositari abilitati alla prestazione di servizi
d'investimento, tramite sottoscrizione della scheda di adesione.
5. Nelle offerte totalitarie su strumenti finanziari quotati promosse da
chi detiene la maggioranza assoluta di tali strumenti finanziari le
adesioni possono essere raccolte sul mercato regolamentato secondo
modalità da concordare con la società di gestione del mercato. La
procedura è utilizzabile anche nel caso di offerte promosse dall'emittente
sui propri strumenti finanziari.
Art. 41
Norme di trasparenza
1. Durante il periodo di offerta:
a) i soggetti interessati diffondono dichiarazioni riguardanti l'offerta e
l'emittente soltanto tramite comunicati al mercato, contestualmente
trasmessi alla Consob;
b) i soggetti interessati comunicano entro la giornata alla Consob e al
mercato le operazioni di acquisto e vendita di strumenti finanziari
oggetto d'offerta o che diano diritto ad acquistarli o venderli da essi
compiute anche per interposta persona, indicando i corrispettivi pattuiti;
c) l'offerente o i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni
diffondono almeno settimanalmente i dati sulle adesioni; nelle offerte su
strumenti finanziari quotati la diffusione avviene giornalmente tramite la
società di gestione del mercato.
2. Le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse sull'offerta sono ispirate
ai principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da parte di tutti i
destinatari.
3. Prima del pagamento, l'offerente pubblica, con le medesime modalità
dell'offerta, i risultati e le indicazioni necessarie sulla conclusione
dell'offerta e sull'esercizio delle facoltà previste nel documento
d'offerta.
4. Dalla data di pubblicazione del documento d'offerta e fino alla
chiusura della stessa, la Consob può richiedere, ai sensi dell'articolo
114, commi 3 e 4, del Testo Unico, agli offerenti, ai controllanti, anche
congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti, alle loro società
controllate e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni che
siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del
pubblico.
5. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del
Testo Unico e fino a un anno dalla chiusura dell'offerta, la Consob può:
a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'articolo 115, comma 1,
lett. a) e b) del Testo Unico, agli offerenti, ai controllanti, anche
congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e ai soggetti incaricati
della raccolta delle adesioni, ai loro amministratori, sindaci, revisori e
dirigenti;
b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lett. c) del
Testo Unico, presso gli offerenti, i controllanti, anche congiuntamente,
degli offerenti e degli emittenti e i soggetti incaricati della raccolta
delle adesioni.
Art. 42
Norme di correttezza
1. L'offerente e gli altri soggetti interessati si attengono a principi di
correttezza e di parità di trattamento dei destinatari dell'offerta, non
eseguono operazioni sul mercato volte a influenzare le adesioni
all'offerta e si astengono da comportamenti e da accordi diretti ad
alterare situazioni rilevanti per i presupposti dell'offerta pubblica di
acquisto obbligatoria.
2. L'offerente, qualora durante il periodo di offerta acquisti gli
strumenti finanziari quotati oggetto di offerta ovvero il diritto ad
acquistarli anche a data successiva a prezzi superiori a quelli di
offerta, adegua quest'ultimo al prezzo più alto pagato.
Art. 43
Modifiche dell'offerta
1. Le offerte di aumento e le altre modifiche dell'offerta sono comunicate
ai sensi dell'articolo 37 e sono pubblicate con le stesse modalità
dell'offerta originaria fino a tre giorni prima della data prevista per la
chiusura.
2. Non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto. L'aumento è pari
ad almeno il due per cento del corrispettivo globale per ciascuna
categoria di strumenti finanziari interessata.
Art. 44
Offerte concorrenti
1. Le offerte concorrenti sono pubblicate fino a cinque giorni prima della
data prevista per la chiusura dell'offerta precedente e comunque, in caso
di proroga, entro il cinquantesimo giorno dalla pubblicazione della prima
offerta.
2. I rilanci sono pubblicati almeno dieci giorni prima della data prevista
per la chiusura dell'ultima offerta.
3. Le offerte concorrenti e i rilanci sono ammessi se il corrispettivo
globale per ciascuna categoria di strumenti finanziari interessata è
superiore di almeno il due per cento a quello dell'ultima offerta o
rilancio o se comportano l'eliminazione di una condizione di efficacia.
Per i rilanci non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto.
4. La durata delle offerte precedenti è allineata a quella dell'ultima
offerta concorrente, se i precedenti offerenti non comunicano, entro tre
giorni dalla pubblicazione dell'offerta concorrente, alla Consob e al
mercato, di mantenere inalterata la scadenza originaria. In ogni caso, i
precedenti offerenti rendono noto, entro lo stesso termine e con le
medesime modalità, se intendono modificare la propria offerta.
5. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'articolo 104 del
Testo Unico da tenersi negli ultimi dieci giorni di durata delle offerte
indicate nel comma 4, la durata delle stesse è prorogata di dieci giorni.
6. Dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio le
adesioni alle altre offerte sono revocabili.
Capo II
Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
Art. 45
Acquisto indiretto
1. L'acquisto, anche di concerto, di una partecipazione che consente di
detenere più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto di una
società quotata o il controllo di una società non quotata determina
l'obbligo dell'offerta pubblica, a norma dell'articolo 106, comma 3, lett.
a), del Testo Unico, quando l'acquirente venga così a detenere,
indirettamente o per effetto della somma di partecipazioni dirette e
indirette, più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto di
una società quotata.
2. Si ha partecipazione indiretta, ai sensi del comma 1, quando il
patrimonio della società di cui si detengono le azioni è costituito in
prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che detengono
in misura prevalente partecipazioni in società quotate.
3. Si ha prevalenza, ai fini dei commi che precedono, quando ricorra
almeno una delle condizioni seguenti:
a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo
dell'attivo patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione
iscritta nel bilancio della società partecipante;
b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e
costituisce la componente principale del prezzo di acquisto delle azioni
della società partecipante.
4. Se il patrimonio della società indicata nel comma 2 è in prevalenza
costituito da partecipazioni in una pluralità di società quotate,
l'obbligo di offerta pubblica riguarda le azioni delle sole società il cui
valore rappresenta almeno il trenta per cento del totale di dette
partecipazioni.
Art. 46
Consolidamento della partecipazione
1. L'obbligo di offerta di cui all'articolo 106, comma 3, lett. b), del
Testo Unico consegue all'acquisizione di più del tre per cento del
capitale rappresentato da azioni ordinarie per acquisti a titolo oneroso
effettuati nei dodici mesi, ovvero per sottoscrizioni o conversioni
nell'esercizio di diritti negoziati nel medesimo periodo.
Art. 47
Corrispettivo in strumenti finanziari
1. Nelle offerte previste dall'articolo 106, comma 1, del Testo Unico il
corrispettivo può essere costituito da strumenti finanziari quotati in un
mercato regolamentato in un paese dell'Unione Europea, se le operazioni
compiute nei dodici mesi precedenti il superamento della soglia hanno
avuto come corrispettivo, nella stessa proporzione, i medesimi strumenti
finanziari. Gli strumenti finanziari sono sempre valutati ad un prezzo non
superiore al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi.
2. Nelle offerte previste dall'articolo 106, comma 4, del Testo Unico il
corrispettivo può essere costituito da strumenti finanziari se quotati in
mercati regolamentati dell'Unione Europea.
Art. 48
Modalità di approvazione dell'offerta preventiva parziale
1. L'approvazione dell'offerta prevista dall'articolo 107 del Testo Unico
è formulata con dichiarazione espressa su apposita scheda predisposta
dall'offerente che può essere allegata al documento d'offerta. L'adesione
all'offerta equivale a dichiarazione di approvazione se non accompagnata
da una contraria manifestazione espressa di volontà.
2. Le dichiarazioni sono trasmesse, entro la chiusura dell'offerta,
all'indirizzo indicato dall'offerente tramite il depositario delle azioni
che ne attesta la titolarità.
3. L'approvazione è irrevocabile. E' possibile approvare più offerte
concorrenti.
Art. 49
Esenzioni
1. L'acquisto non comporta l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106
del Testo Unico se:
a) un altro socio, o altri soci congiuntamente, dispongono della
maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria;
b) è compiuto tramite sottoscrizione di un aumento di capitale in presenza
di un piano di ristrutturazione del debito di una società quotata in
crisi, comunicato alla Consob e al mercato;
c) la partecipazione è acquisita a seguito di trasferimento fra società in
cui lo stesso o gli stessi soggetti dispongono, anche congiuntamente e
indirettamente tramite società controllata ai sensi dell'articolo 2359,
comma 1, n.1), del codice civile, della maggioranza dei diritti di voto
esercitabili in assemblea ordinaria o è acquisita a seguito di
trasferimento tra una società e tali soggetti;
d) il superamento della soglia è determinato dall'esercizio di diritti di
opzione, di sottoscrizione o di conversione originariamente spettanti;
e) la soglia del trenta per cento è superata per non più del tre per cento
e l'acquirente si impegna a cedere le azioni in eccedenza entro dodici
mesi e a non esercitare i relativi diritti di voto;
f) è conseguente ad un'operazione di fusione o scissione, salvo che per
effetto delle operazioni si configuri un acquisto rilevante ai sensi
dell'articolo 106, commi 1 e 3, lett. a) e b), del Testo Unico non
conseguente ad esigenze di razionalizzazione o di sinergie industriali.
2. L'acquirente:
a) nel caso previsto dalla lett. a) comunica alla Consob e al mercato
l'inesistenza di accordi o programmi comuni con gli altri soci ivi
previsti;
b) nel caso previsto dalla lett. b) comunica alla Consob e al mercato lo
stato di attuazione del piano nei tempi stabiliti dalla Consob, e comunque
su base trimestrale, e ogni variazione della sua partecipazione;
c) nel caso previsto dalla lett. e), se non osserva l'obbligo di
alienazione, promuove l'offerta al prezzo più alto risultante
dall'applicazione dell'articolo 106, comma 2, del Testo Unico ai dodici
mesi precedenti e successivi all'acquisto.
Art. 50
Opa residuale
1. Il soggetto tenuto all'obbligo di offerta residuale comunica entro
dieci giorni alla Consob e al mercato se intende ripristinare il
flottante. La comunicazione non è dovuta nel caso di precedente offerta
pubblica totalitaria.
2. La società di gestione del mercato:
a) propone alla Consob l'adozione di una soglia superiore al novanta per
cento per singole società, tenuto conto della necessità di assicurare un
regolare andamento delle negoziazioni;
b) dà notizia dell'avvenuto ripristino del flottante.
3. La Consob nella determinazione del prezzo di offerta tiene conto, tra
l'altro, dei seguenti elementi:
a) corrispettivo di un'eventuale offerta pubblica precedente;
b) prezzo medio ponderato di mercato dell'ultimo semestre;
c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell'emittente;
d) andamento e prospettive reddituali dell'emittente.
4. L'offerente trasmette alla Consob, entro quindici giorni dalla
conclusione del periodo dell'offerta che ha determinato i presupposti
dell'offerta residuale o dalla comunicazione prevista dal comma 1, gli
elementi per la determinazione del prezzo, unitamente ad un'attestazione
della società incaricata della revisione contabile sulla congruità degli
elementi forniti.
PARTE III
EMITTENTI
TITOLO I
PROSPETTO DI QUOTAZIONE
Capo I
Disposizioni generali
Art. 51
Definizioni
1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) "sponsor": l'intermediario che collabora con l'emittente nella
procedura di ammissione degli strumenti finanziari.
b) "covered warrant": gli strumenti finanziari, diversi dai warrant, che
conferiscono la facoltà di acquistare e/o di vendere, alla o entro la data
di scadenza, un certo quantitativo di strumenti finanziari, tassi di
interesse, valute, merci e relativi indici (attività sottostante) ad un
prezzo prestabilito ovvero, nel caso di contratti per i quali è prevista
una liquidazione monetaria, di incassare una somma di denaro determinata
come differenza tra il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante e
il prezzo di esercizio, ovvero come differenza tra il prezzo di esercizio
e il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante;
c) "obbligazioni strutturate": 1) i titoli obbligazionari il cui rimborso
e/o la cui remunerazione dipendono, in tutto o in parte, secondo
meccanismi che equivalgono all'assunzione di posizioni in strumenti
finanziari derivati, dal valore o dall'andamento del valore di prodotti
finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici; 2) i
titoli obbligazionari il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono,
in tutto o in parte, dal verificarsi di determinati eventi o condizioni.
Art. 52
Domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto
1. Contestualmente all'inoltro alla società di gestione del mercato della
domanda di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari gli
emittenti trasmettono alla Consob domanda di autorizzazione alla
pubblicazione del prospetto di quotazione, sottoscritta dal legale
rappresentante e corredata del prospetto medesimo e degli altri documenti
indicati nell'Allegato 1I.
Art. 53
Contenuto del prospetto
1. Il prospetto di quotazione è redatto secondo gli schemi indicati
nell'Allegato 1B. Si applicano le disposizioni dell'articolo 5, commi 4 e
5.
Art. 54
Documento informativo sull'emittente
1. L'emittente che abbia redatto il documento informativo previsto
dall'articolo 6 può comunicare alla Consob l'intenzione di utilizzarlo
come parte del prospetto di quotazione per l'ammissione a quotazione
trasmettendo, non appena disponibili, i documenti indicati nell'Allegato
1I.
2. In occasione di successive domande di ammissione a quotazione
presentate dal medesimo emittente entro l'anno dalla pubblicazione del
documento informativo sull'emittente può essere allegata, in luogo del
prospetto, la sola nota integrativa.
Art. 55
Istruttoria della Consob
1. Alla domanda di autorizzazione a pubblicare il prospetto di quotazione
si applica l'articolo 7, comma 1.
2. Entro due mesi dalla data della domanda la Consob, verificata
l'adozione del provvedimento di ammissione a quotazione da parte della
società di gestione del mercato, autorizza la pubblicazione del prospetto.
Il termine è sospeso in caso di richiesta di documenti o informazioni e
riprende a decorrere dal ricevimento da parte della Consob di quanto
richiesto.
Art. 56
Pubblicazione e aggiornamento del prospetto
1. Entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni il prospetto e
l'eventuale nota integrativa sono resi pubblici mediante:
a) messa a disposizione presso la società di gestione del mercato e presso
la sede dell'emittente con obbligo di consegnarne gratuitamente copia a
chi ne faccia richiesta, insieme ai documenti contabili di informazione
periodica pubblicati dopo l'eventuale redazione del documento informativo
sull'emittente e agli altri documenti menzionati nel prospetto;
b) contestuale trasmissione alla Consob di copia del prospetto con firma
in originale della dichiarazione di responsabilità e di altra copia
riprodotta su strumento informatico.
2. Ogni fatto nuovo o inesattezza del prospetto che possa influire sulla
valutazione degli strumenti finanziari oggetto della domanda di quotazione
che sopravvenga o sia rilevato nel periodo intercorrente tra la data
dell'autorizzazione e la data di inizio delle negoziazioni è rappresentato
in apposito supplemento da allegare al prospetto e da pubblicare con le
stesse modalità utilizzate per il prospetto. Si applica l'articolo 11,
comma 2.
Art. 57
Esenzione dalla redazione del prospetto
1. Qualora nei sei mesi precedenti la data della domanda sia stato
pubblicato un prospetto informativo relativo ad una sollecitazione sui
medesimi strumenti finanziari, comunicata ai sensi dell'articolo 94, comma
1, del Testo Unico, la Consob può consentire, in luogo di un nuovo
prospetto, che il prospetto informativo già pubblicato sia corredato di
una nota contenente l'aggiornamento delle informazioni e le integrazioni
riguardanti eventi significativi accaduti successivamente. In tal caso è
reso pubblico nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 56
anche il prospetto informativo.
2. Qualora la domanda riguardi strumenti finanziari già ammessi alla
quotazione ufficiale in altri Stati membri dell'Unione Europea da meno di
sei mesi, la Consob, sentite le autorità competenti, può dispensare
l'emittente dalla redazione del prospetto di quotazione salvo l'eventuale
aggiornamento di quello autorizzato dalle predette autorità. Il prospetto,
tradotto in lingua italiana, è sottoscritto dal legale rappresentante
dell'emittente che ne attesta la conformità a quello autorizzato ed è
accompagnato da una nota integrativa contenente le informazioni indicate
nell'articolo 58, lett. d).
3. Qualora un emittente, con azioni negoziate da almeno due anni in un
mercato regolamentato diverso dalla borsa, presenti la domanda per la
quotazione in borsa delle azioni e di altri strumenti finanziari, la
Consob può esentare, in tutto o in parte, l'emittente dalla redazione del
prospetto se lo stesso abbia già pubblicato un prospetto contenente
informazioni equivalenti a quelle dell'Allegato 1B.
4. Gli emittenti strumenti finanziari che soddisfano le condizioni
richieste dall'articolo 6, paragrafo 4, lett. a) e b), della Direttiva n.
80/390/CEE, come integrato dall'articolo 1 della Direttiva n. 94/18/CE,
per l'ammissione a quotazione dei propri strumenti finanziari, anche
diversi da quelli già ammessi a quotazione in uno o più Stati dell'Unione
Europea se questi ultimi sono azioni, possono redigere, in luogo del
prospetto di quotazione, una nota secondo lo schema in Allegato 1B.
Art. 58
Riconoscimento del prospetto
1. La Consob autorizza la pubblicazione, quale prospetto di quotazione,
del prospetto redatto in occasione di una quotazione o di una
sollecitazione effettuata in uno Stato appartenente all' Unione Europea,
conforme alla direttiva n. 80/390/CEE e approvato dall'autorità
competente, a condizione che:
a) l'approvazione risulti da apposita attestazione dell'autorità estera
contenente l'indicazione delle eventuali dispense o deroghe parziali e
delle relative motivazioni, purché queste siano consentite dalla normativa
italiana e in Italia sussistano le stesse circostanze che le giustificano;
b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana e sottoscritto dal legale
rappresentante dell'emittente che ne attesti la conformità a quello
approvato;
c) la domanda di quotazione sia presentata nei tre mesi successivi alla
sollecitazione;
d) il prospetto sia accompagnato da una nota integrativa contenente le
informazioni sul regime fiscale italiano dei redditi prodotti dagli
strumenti finanziari e l'indicazione dei soggetti residenti in Italia
presso i quali i portatori degli strumenti finanziari possono esercitare i
loro diritti patrimoniali.
2. Qualora il prospetto debba essere redatto conformemente alla normativa
vigente in uno Stato diverso da quello italiano ed approvato dalla
autorità competente di tale Stato, il progetto di prospetto inviato a tale
autorità è trasmesso alla Consob ai fini del presente articolo.
3. La Consob può richiedere che nella nota siano inseriti ulteriori dati
relativi al mercato italiano.
Capo II
Disposizioni particolari riguardanti quote di fondi chiusi, obbligazioni e
covered warrant
Art. 59
Norme applicabili
1. All'ammissione a quotazione di quote di fondi chiusi, obbligazioni e
covered warrant si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del
Capo I, oltre a quelle degli articoli seguenti.
Art. 60
Quote di fondi chiusi
1. Alla domanda relativa alla quotazione di quote di fondi chiusi, se
presentata entro dodici mesi dalla chiusura della sollecitazione, è
allegata, in luogo del prospetto, una nota integrativa secondo lo schema
in Allegato 1B. In tal caso è reso pubblico nei termini e con le modalità
previste dall'articolo 56 anche il prospetto informativo.
2. La nota e il prospetto informativo sono messi a disposizione anche
presso la sede della banca depositaria.
Art. 61
Obbligazioni emesse da banche ed enti sovranazionali e covered warrant
1. Il prospetto di quotazione riguardante obbligazioni, anche strutturate,
emesse da banche ed enti sovranazionali e quello riguardante covered
warrant sono costituiti da un documento informativo sull'emittente e da
una nota integrativa contenenti le informazioni indicate nell'Allegato 1B.
2. La pubblicazione del documento informativo sull'emittente è autorizzata
dalla Consob con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 7, comma
3. La società di gestione del mercato dà notizia dell'avvenuta
pubblicazione del documento. Il documento pubblicato è utilizzato per
tutte le ammissioni effettuate fino all'approvazione del bilancio
successivo, fatta salva l'applicabilità dell'articolo 56, comma 2.
3. In occasione delle singole ammissioni la domanda è corredata della nota
integrativa. Entro dieci giorni dalla data della domanda la Consob
autorizza la pubblicazione della nota. Il termine è sospeso in caso di
richiesta di documenti o informazioni e riprende a decorrere dal
ricevimento da parte della Consob di quanto richiesto. L'autorizzazione
non è rilasciata se non è intervenuto il provvedimento di ammissione a
quotazione da parte della società di gestione del mercato.
Art. 62
Obbligazioni e covered warrant emessi sulla base di un programma
1. Nei casi di obbligazioni e di covered warrant emessi sulla base di un
programma il documento previsto dall'articolo 61, comma 1, è integrato
dalla descrizione del programma.
2. Si applicano le restanti disposizioni dell'articolo 61.
L'autorizzazione alla pubblicazione del documento non è rilasciata se non
è intervenuto il giudizio di ammissibilità alla quotazione delle
obbligazioni e dei covered warrant oggetto del programma da parte della
società di gestione del mercato.
Capo III
Ammissione a quotazione preceduta da sollecitazione all'investimento
Art. 63
Prospetto informativo
1. Con la domanda prevista nell'articolo 52 può essere comunicato alla
Consob, ai sensi dell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico, che si
intende effettuare una sollecitazione relativa agli strumenti finanziari
oggetto della domanda. In tal caso il prospetto predisposto ai sensi
dell'articolo 53, se contiene le informazioni riguardanti la
sollecitazione indicate nell'Allegato 1B, vale anche come prospetto
informativo per la sollecitazione.
2. Gli emittenti non aventi strumenti finanziari quotati o diffusi che
intendono effettuare una sollecitazione finalizzata alla quotazione
possono pubblicare non prima di tre mesi della data prevista per
l'operazione un documento informativo sull'emittente contenente le
informazioni indicate nell'Allegato 1B, nel rispetto dei termini previsti
dall'articolo 7, comma 2. Dopo tale pubblicazione è applicabile l'articolo
54, comma 2.
3. Il prospetto o il documento informativo sull'emittente e la nota
integrativa sono resi pubblici nei termini e con le modalità previste
dall'articolo 8 e sono messi a disposizione anche presso la società di
gestione del mercato.
Art. 64
Obblighi informativi
1. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94 del Testo
Unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, agli
emittenti che effettuano una sollecitazione finalizzata alla quotazione in
un mercato regolamentato si applicano, in relazione al mercato di
quotazione, le disposizioni concernenti gli obblighi di informazione alla
Consob previsti nei Capi III e V del Titolo II della presente Parte.
TITOLO II
INFORMAZIONE SOCIETARIA
Capo I
Disposizioni generali
Art. 65
Definizioni
1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) "emittenti strumenti finanziari": i soggetti italiani che emettono
strumenti finanziari quotati in borsa in Italia;
b) "emittenti azioni": i soggetti italiani che emettono azioni quotate in
borsa in Italia;
c) "emittenti obbligazioni": i soggetti italiani che emettono obbligazioni
quotate in borsa in Italia;
Capo II
Comunicazioni al pubblico
Sezione I
Informazione su fatti rilevanti
Art. 66
Fatti rilevanti
1. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano
informano senza indugio il pubblico dei fatti previsti dall'articolo 114,
comma 1, del Testo Unico mediante invio di un comunicato:
a) alla società di gestione del mercato che lo mette immediatamente a
disposizione del pubblico;
b) ad almeno due agenzie di stampa.
2. Il comunicato è contestualmente trasmesso alla Consob.
3. Ove il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle
contrattazioni, esso è trasmesso alla Consob e alla società di gestione
del mercato almeno quindici minuti prima della sua diffusione.
4. Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto in forma
idonea a consentire una valutazione completa e corretta degli effetti che
esso può produrre sul prezzo degli strumenti finanziari.
5. Il comunicato contiene collegamenti e raffronti con il contenuto dei
comunicati precedenti, nonché aggiornamenti sulle modificazioni
significative delle informazioni in essi contenute.
6. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, con le
modalità previste dal presente articolo:
a) delle proprie situazioni contabili destinate ad essere riportate nel
bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione
semestrale, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni e
comunque non appena abbiano acquistato un sufficiente grado di certezza;
b) delle deliberazioni con le quali il consiglio di amministrazione
approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del
dividendo, il bilancio consolidato e la relazione semestrale.
7. Allorché il prezzo di mercato degli strumenti finanziari vari in misura
rilevante rispetto a quello ufficiale del giorno precedente, in presenza
di notizie di pubblico dominio non diffuse ai sensi del presente articolo
concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria degli
emittenti tali strumenti finanziari ovvero l'andamento dei loro affari,
gli emittenti stessi informano senza indugio il pubblico circa la
veridicità delle notizie, integrandone o correggendone il contenuto, ove
necessario, al fine di ripristinare condizioni di correttezza informativa.
Art. 67
Compiti della società di gestione del mercato
1. La società di gestione del mercato può stabilire, con il regolamento
previsto dall'articolo 62 del Testo Unico:
a) il contenuto minimo dei comunicati indicati all'articolo 66 e le
modalità di rappresentazione delle informazioni in essi contenute con
riferimento a singole tipologie di fatti;
b) modalità di informazione del pubblico diverse da quelle indicate
all'articolo 66, comma 1, purché idonee a garantire un uguale grado di
diffusione delle informazioni.
2. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano
osservano le disposizioni adottate dalla società di gestione ai sensi del
comma 1.
3. La società di gestione del mercato adotta le misure organizzative
necessarie per l'acquisizione e la conservazione dei comunicati, dei dati
e dei documenti ad essa trasmessi per la diffusione al pubblico ai sensi
del presente Titolo.
4. La società di gestione del mercato mette immediatamente a disposizione
del pubblico i comunicati, i dati ed i documenti con le modalità stabilite
nel regolamento previsto dall'articolo 62 del Testo Unico.
Art. 68
Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo
1. Gli emittenti strumenti finanziari possono diffondere dati previsionali
ed obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione, nonché
dati contabili di periodo a condizione che tali dati siano messi a
disposizione del pubblico con le modalità previste dall'articolo 66. Gli
emittenti stessi verificano la coerenza dell'andamento effettivo della
gestione con i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi ed
informano senza indugio il pubblico, con le stesse modalità, di ogni loro
rilevante scostamento.
Art. 69
Studi e statistiche
1. Gli emittenti strumenti finanziari, gli intermediari autorizzati ed i
soggetti in rapporto di controllo con essi possono diffondere al pubblico
studi o statistiche concernenti emittenti strumenti finanziari a
condizione che questi:
a) siano trasmessi alla Consob entro il giorno in cui sono diffusi al
pubblico;
b) siano depositati, nello stesso termine, presso la società di gestione
del mercato che li mette a disposizione del pubblico;
c) riportino un'avvertenza nella quale sia indicato che l'elaborato è
stato redatto da un soggetto che può avere un proprio specifico interesse
riguardo agli emittenti, agli strumenti finanziari o alle operazioni
oggetto di analisi.
2. Qualora gli studi o le statistiche siano destinati ai soli soci
dell'emittente o delle società in rapporto di controllo con l'emittente o
ai soli clienti dell'intermediario autorizzato, il deposito previsto dal
comma 1, lett. b) è effettuato entro quindici giorni da quello di inizio
della diffusione.
Sezione II
Informazione su operazioni straordinarie
Art. 70
Fusioni e scissioni
1. Gli emittenti azioni, almeno trenta giorni prima dell'assemblea
convocata per deliberare sulla fusione o sulla scissione, mettono a
disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione
del mercato, la documentazione prevista dall'articolo 2501-sexies, numeri
1) e 3) e dagli articoli 2504-octies e 2504-novies del codice civile.
2. La relazione illustrativa degli amministratori prevista dagli articoli
2501-sexies e 2504-novies del codice civile è redatta secondo i criteri
generali indicati nell'Allegato 3A.
3. Nei due giorni lavorativi successivi al ricevimento della
documentazione prevista dal comma 1, la Consob, secondo criteri generali
predeterminati e in relazione alle caratteristiche dell'operazione, può
richiedere che, dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, gli
emittenti mettano a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la
società di gestione del mercato un documento informativo redatto in
conformità all'Allegato 3B.
4. Dell'avvenuto deposito della documentazione prevista dal comma 1 è data
notizia, almeno venticinque giorni prima dell'assemblea, mediante un
avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Nel caso
previsto dal comma 3 l'avviso è integrato dalla notizia che dieci giorni
prima dell'assemblea sarà messo a disposizione del pubblico il documento
informativo. L'avviso contiene l'indicazione che i soci hanno la facoltà
di ottenere copia della documentazione.
Art. 71
Acquisizioni e cessioni
1. In relazione alle caratteristiche dell'operazione di acquisizione o di
cessione conclusa dagli emittenti azioni, la Consob, secondo criteri
generali predeterminati, può richiedere che, entro quindici giorni dalla
richiesta, gli emittenti stessi mettano a disposizione del pubblico presso
la sede sociale e la società di gestione del mercato un documento
informativo redatto in conformità all'Allegato 3B. Dell'avvenuto deposito
è data immediata notizia mediante un avviso pubblicato su almeno un
quotidiano a diffusione nazionale.
Art. 72
Altre modifiche dell'atto costitutivo ed emissione di obbligazioni
1. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato
per l'assemblea convocata per deliberare modifiche dell'atto costitutivo
diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione o
l'emissione di obbligazioni, mettono a disposizione del pubblico, presso
la sede sociale e la società di gestione del mercato, la relazione degli
amministratori redatta in conformità all'Allegato 3A.
2. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di aumento del
capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai
sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, nel termine
previsto dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede
sociale e la società di gestione del mercato, anche il parere della
società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni
e, in caso di aumenti di capitale mediante conferimenti di beni in natura,
la relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile.
Art. 73
Acquisto e alienazione di azioni proprie
1. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato
per l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e
all'alienazione di azioni proprie, mettono a disposizione del pubblico,
presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, la relazione
illustrativa degli amministratori redatta in conformità all'Allegato 3A.
Art. 74
Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile
1. Gli emittenti azioni, almeno otto giorni prima di quello fissato per
l'assemblea convocata per deliberare ai sensi dell'articolo 2446 del
codice civile, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale
e la società di gestione del mercato, la relazione degli amministratori
sulla situazione patrimoniale con le osservazioni del collegio sindacale
redatta in conformità all'Allegato 3A.
Art. 75
Emittenti obbligazioni
1. Agli emittenti obbligazioni, in occasione di operazioni di fusione o
scissione ovvero di altre modifiche dell'atto costitutivo idonee ad
influire sui diritti degli obbligazionisti, si applicano l'articolo 70,
commi 1 e 2, e l'articolo 72.
Art. 76
Avviso al pubblico
1. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è data notizia che, nei
termini previsti dagli articoli 72, 73, 74 e 75, sarà depositata la
documentazione richiamata dagli stessi articoli con l'indicazione che i
soci hanno la facoltà di ottenerne copia a proprie spese.
2. La società di gestione del mercato può stabilire, con il regolamento
previsto dall'articolo 62 del Testo Unico, modalità di informazione del
pubblico diverse da quelle indicate nel comma 1, purché idonee a garantire
un uguale grado di diffusione delle informazioni.
Sezione III
Informazione Periodica
Art. 77
Assemblea di bilancio
1. Gli emittenti strumenti finanziari, entro il giorno successivo
all'approvazione del bilancio, mettono a disposizione del pubblico presso
la sede sociale:
a) i documenti previsti dall'articolo 2435 del codice civile; il verbale,
ove non disponibile entro il giorno successivo a quello dell'assemblea, è
messo a disposizione del pubblico entro sette giorni;
b) il bilancio consolidato, se redatto;
c) le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione;
d) copia integrale dei bilanci delle società controllate ovvero il
prospetto riepilogativo previsto dall'articolo 2429 del codice civile;
e) il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio
delle società collegate.
2. I documenti indicati nelle lett. a), b) e c) del comma 1 sono messi a
disposizione del pubblico anche presso la società di gestione del mercato.
3. Nel caso in cui l'assemblea abbia deliberato modifiche al bilancio, il
bilancio modificato è messo a disposizione del pubblico entro tre giorni
dall'assemblea.
4. Entro sette giorni dall'assemblea di bilancio e con le modalità
previste dai commi 1 e 2 è messo a disposizione del pubblico il verbale
dell'assemblea che non ha approvato il bilancio.
Art. 78
Nota integrativa al bilancio
1. Gli emittenti azioni indicano, nella nota integrativa prevista
dall'articolo 2427 del codice civile, nominativamente e secondo i criteri
stabiliti nell'Allegato 3C, i compensi corrisposti agli amministratori, ai
sindaci e ai direttori generali, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma,
anche da società controllate.
Art. 79
Relazione sulla gestione
1. Gli emittenti azioni, nella relazione sulla gestione, indicano con i
criteri stabiliti nell'Allegato 3C, le partecipazioni detenute, negli
emittenti stessi e nelle società da questi controllate, dagli
amministratori, dai sindaci e dai direttori generali nonché dai coniugi
non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite
di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona,
risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre
informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e direttori
generali.
Art. 80
Parere del collegio sindacale sul conferimento dell'incarico di revisione
1. Del parere del collegio sindacale previsto dall'articolo 159 del Testo
Unico è data lettura in assemblea prima della deliberazione avente ad
oggetto il conferimento o la revoca dell'incarico di revisione.
Art. 81
Relazione semestrale
1. Gli emittenti azioni, entro quattro mesi dalla fine del primo semestre
dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede
sociale e la società di gestione del mercato, la relazione semestrale
degli amministratori prevista dall'articolo 2428, comma 3, del codice
civile corredata delle eventuali osservazioni del collegio sindacale e,
ove redatta, la relazione contenente il giudizio della società di
revisione.
Art. 82
Relazione trimestrale
1. Gli emittenti azioni, entro quarantacinque giorni dal termine di
ciascun trimestre dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico,
presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, una relazione
trimestrale redatta dagli amministratori secondo i criteri stabiliti
nell'Allegato 3D.
2. Gli emittenti sono esonerati dalla pubblicazione delle relazioni
trimestrali riferite a periodi che scadono alla fine di ciascun semestre
se comunicano alla Consob e al pubblico che:
a) la relazione semestrale sarà resa pubblica entro settantacinque giorni
dalla scadenza del semestre;
b) il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato approvati
dal consiglio di amministrazione saranno resi disponibili presso la sede
sociale e presso la società di gestione del mercato entro novanta giorni
dalla chiusura dell'esercizio.
3. Le disposizioni del presente articolo entrano in vigore il 1° gennaio
2000.
Art. 83
Avviso al pubblico
1. Dell'avvenuto deposito della documentazione prevista dagli articoli 77,
81 e 82 è data contestuale notizia mediante un avviso, pubblicato su
almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
2. Si applica l'articolo 76, comma 2.
Sezione IV
Altre informazioni
Art. 84
Informazioni sull'esercizio dei diritti
1. Gli emittenti strumenti finanziari forniscono al pubblico le
informazioni necessarie affinché i portatori dei loro strumenti finanziari
possano esercitare i propri diritti, mediante pubblicazione in tempo utile
di un avviso in lingua italiana su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale.
Art. 85
Verbali assembleari
1. Nei verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie degli emittenti
strumenti finanziari sono inseriti, ovvero allegati ai medesimi come parte
integrante, i dati e le notizie previsti nell'Allegato 3E.
Art. 86
Partecipazioni reciproche
1. Gli emittenti azioni, entro trenta giorni dalla stipulazione, mettono a
disposizione del pubblico, mediante deposito presso la sede sociale e la
società di gestione del mercato, gli accordi previsti dall'articolo 121,
comma 2, del Testo Unico e il verbale dell'assemblea che ha deliberato in
merito agli stessi.
Art. 87
Comunicazioni dei capigruppo
1. I soggetti capigruppo di un gruppo al quale appartengono emittenti
strumenti finanziari informano il pubblico, con le modalità e nei termini
indicati nell'Allegato 3F, delle operazioni, individuate nello stesso
Allegato, aventi ad oggetto tali strumenti finanziari, effettuate da
soggetti appartenenti al gruppo stesso ovvero da soggetti da essi
appositamente incaricati.
Art. 88
Equivalenza delle informazioni
1. Gli emittenti strumenti finanziari quotati anche nei mercati di altri
paesi dell'Unione Europea o nei mercati di paesi extracomunitari
riconosciuti ai sensi dell'articolo 67, comma 2, del Testo Unico mettono a
disposizione del pubblico le ulteriori informazioni fornite in tali paesi.
Art. 89
Offerta di diritti di opzione
1. Gli emittenti azioni pubblicano su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale e almeno il giorno prima dell'inizio dell'offerta un avviso con
l'indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire
in borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile e delle
date delle riunioni in cui l'offerta sarà effettuata.
Capo III
Comunicazioni alla Consob
Sezione I
Informazione su operazioni straordinarie
Art. 90
Fusioni e scissioni
1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa degli amministratori, almeno trenta giorni
prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare sulla
fusione e sulla scissione ovvero, se precedente, non più tardi del giorno
in cui viene decisa la convocazione di tale organo;
b) l'ulteriore documentazione prevista dall'articolo 2501-sexies, numeri
1) e 3) e dagli articoli 2504- octies e 2504-novies del codice civile,
almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
c) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da quello
in cui l'assemblea ha deliberato;
d) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della data
di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto
deposito previsto dagli articoli 2504 e 2504-novies del codice civile.
2. Gli emittenti azioni trasmettono preventivamente alla Consob il
documento informativo previsto dall'articolo 70, comma 3.
Art. 91
Acquisizioni e cessioni
1. Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al pubblico,
trasmettono alla Consob il documento informativo predisposto ai sensi
dell'articolo 71.
Art. 92
Altre modifiche dell'atto costitutivo, emissione di obbligazioni e acconti
sui dividendi
1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa degli amministratori, almeno trenta giorni
prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare le
modifiche dell'atto costitutivo diverse da quelle previste da altre
disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, ovvero,
se precedente, non più tardi del giorno in cui viene decisa la
convocazione;
b) la documentazione prevista dall'articolo 72, comma 2, almeno quindici
giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
c) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da quello
in cui l'assemblea ha deliberato;
d) l'atto costitutivo modificato, entro trenta giorni dal deposito nel
registro delle imprese;
e) il verbale previsto dagli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile,
entro trenta giorni dalla riunione consiliare;
f) le deliberazioni di distribuzione di acconti sui dividendi, entro
trenta giorni dalla riunione consiliare.
Art. 93
Acquisto e alienazione di azioni proprie
1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea per deliberare in
merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie trasmettono alla
Consob:
a) la relazione illustrativa degli amministratori, contestualmente alla
diffusione al pubblico;
b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.
Art. 94
Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile
1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea ai sensi
dell'articolo 2446 del codice civile trasmettono alla Consob:
a) la relazione degli amministratori con le osservazioni del collegio
sindacale, contestualmente alla diffusione al pubblico;
b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.
Art. 95
Emittenti obbligazioni
1. Agli emittenti obbligazioni, in occasione delle operazioni previste
dall'articolo 75, si applica l'articolo 90, comma 1, e l'articolo 92.
2. Gli emittenti obbligazioni convertibili in azioni non ammesse alla
quotazione ufficiale di borsa emesse da un emittente terzo trasmettono
alla Consob le informazioni relative allo stesso emittente terzo
contestualmente alla diffusione al pubblico.
Sezione II
Informazione periodica
Art. 96
Comunicazioni periodiche
1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:
a) la documentazione prevista dall'articolo 77, nei termini ivi indicati;
b) la documentazione prevista dagli articoli 81 e 82, contestualmente alla
diffusione al pubblico.
Art. 97
Emittenti obbligazioni
1.Gli emittenti obbligazioni trasmettono alla Consob, a richiesta della
stessa, la documentazione richiamata dall'articolo 96, lett. a).
2. Gli emittenti obbligazioni convertibili in azioni non ammesse alla
quotazione ufficiale di borsa emesse da un emittente terzo trasmettono
alla Consob le informazioni relative allo stesso emittente terzo
contestualmente alla diffusione al pubblico.
Sezione III
Altre informazioni
Art. 98
Modifiche del capitale sociale
1. Gli emittenti azioni, in occasione di modifiche del capitale sociale,
comunicano alla Consob e alla società di gestione del mercato, che ne
assicura la diffusione entro il giorno successivo, l'ammontare del
capitale, il numero e le categorie di azioni in cui questo è suddiviso. La
comunicazione è effettuata entro il giorno successivo:
a) al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione
dell'aumento di capitale prevista dagli articoli 2420-bis, comma 4, e
2444, comma 1, del codice civile;
b) all'assemblea che ha deliberato l'aumento di capitale previsto
dall'articolo 2442 del codice civile o la riduzione del capitale per
perdite;
c) a quello in cui la deliberazione di riduzione del capitale per
esuberanza può essere eseguita ai sensi dell'articolo 2445, comma 3, del
codice civile;
d) alla data di decorrenza degli effetti della fusione o della scissione
ai sensi degli articoli 2504-bis e 2504-decies del codice civile.
2. Nelle altre ipotesi di variazione del capitale, la comunicazione è
effettuata entro il giorno successivo al deposito, previsto dall'articolo
2436, comma 2, del codice civile, dell'atto costitutivo modificato.
Art. 99
Partecipazioni reciproche
1. Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al pubblico,
trasmettono alla Consob la documentazione prevista dall'articolo 86.
Art. 100
Composizione degli organi sociali
1. Gli emittenti azioni comunicano alla Consob, entro dieci giorni dal
loro verificarsi, le variazioni nella composizione del consiglio di
amministrazione, del collegio sindacale e nella carica di direttore
generale, ove prevista, con l'indicazione dei dati anagrafici, della data
di accettazione della nomina e della durata della carica. Gli stessi
emittenti comunicano altresì la data di cessazione dalla carica.
Art. 101
Comunicazioni dei
capigruppo